Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z 2012 r. umożliwiła przedsiębiorcom założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet. Dotychczas umowa spółki z o. o. musiała być zawarta w formie aktu notarialnego. Aktualnie, po wejściu w życie zmian w KSH, umowa takiej spółki może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym.

Warto pamiętać, że zawarcie umowy spółki z o. o. przy wykorzystaniu wzorca powinno być traktowane jako uprawnieniem wspólników (założycieli), a nie ich obowiązek. W przypadku gdy założycielom nie odpowiadają postanowienia umowy zawarte we wzorcu mogą nie korzystać z tej formy rejestracji spółki. Zmiana umowy spółki z o. o. zawartej w formie elektronicznej może być przeprowadzona po jej rejestracji i przebiega według ogólnych zasad.

Wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określony został w treści rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości. Co do zasady brak jest możliwości modyfikacji treści tego wzoru.  Założyciele mają jednak możliwość dokonać wyboru jednego z wariantu uregulowań. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tym trybie wymaga wypełnienia formularza i opatrzenia go podpisem elektronicznym – brak jest konieczności posiadania podpisu certyfikowanego. Przy zawarciu umowy kapitał zakładowy spółki może być pokryty wyłącznie wkładem pieniężnym (co najmniej 5.000 zł). Po jej rejestracji w sądzie dalsze podwyższenia kapitału może być przeprowadzone także przy wykorzystaniu wkładów niepieniężnych (aportów), takich jak np.: prawa majątkowe zbywalne, własność rzeczy ruchomych i nieruchomych, licencje, know-how itp.

Jak wynika z art. 167 § 4 KSH do zgłoszenia spółki  należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

 1)  umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym,

 2)  listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym,

3)  oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

Regulacja ta gwarantuje pełną cyfryzację zgłoszenia. Trzeba jednocześnie pamiętać, że wymóg złożenia w formie papierowej do sądu rejestrowego dotyczy wzorów podpisów członków zarządu. Natomiast oświadczenie o pokryciu wkładów jest dołączone w formie papierowej, w przypadku gdy wkład nie został uiszczony do kasy spółki w chwili wysyłania wniosku elektronicznego.

W przypadku rejestracji spółki w tym trybie nie stosuje się zasady jednego okienka. Oznacza to, że konieczne jest samodzielne dokonanie rejestracji w urzędzie skarbowym, zakładzie ubezpieczeń społecznych oraz urzędzie statystycznym.

Jako zalety rejestracji spółki z o. o. przez internet wymienić można m.in. niższe koszty w porównaniu z tradycyjną metodą oraz szybszą procedurę sądową. Pośród wad wskazać należy z pewnością: brak możliwości wnoszenia wkładów niepieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego na etapie tworzenia spółki oraz konieczność opierania się na wzorcu umowy określonym treścią rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości.

Joanna Kleina

radca prawny

Galiński & Kleina Kancelarie Radców Prawnych

The post Założenie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet appeared first on Galiński & Kleina Law Firm.