Działalność mieszana a obowiązki AML – korzystne dla przedsiębiorców stanowisko Ministerstwa Finansów z lipca 2025 r.

Na czym polega problem działalności mieszanej?

Działalność mieszana to sytuacja, gdy firma działa w kilku różnych obszarach – z których jeden obejmuje gry hazardowe (np. organizację loterii promocyjnej), a pozostałe nie mają nic wspólnego z hazardem ani innymi sektorami objętymi AML. Polski ustawodawca zaliczył bowiem podmioty prowadzące działalność w zakresie gier losowych, zakładów wzajemnych, gier karcianych czy na automatach do katalogu instytucji obowiązanych w art. 2 Ustawy AML. Oznacza to, że organizatorzy gier hazardowych – w tym loterii promocyjnych jako gier losowych – muszą stosować szereg obowiązków z rozdziału 5 Ustawy AML, m.in. identyfikować i weryfikować tożsamość uczestników (np. laureatów nagród powyżej ustawowych progów), monitorować transakcje, raportować transakcje podejrzane lub ponadprogowe do GIIF, prowadzić odpowiednią dokumentację, szkolić pracowników oraz wdrożyć wewnętrzne procedury AML.

Pojawiła się jednak wątpliwość, czy firma prowadząca taką mieszaną działalność – dajmy na to agencja marketingowa lub reklamowa, która incydentalnie organizuje loterię promocyjną – musi stosować wymogi AML w odniesieniu do całej swojej działalności, czy tylko do części hazardowej. Innymi słowy, czy sama obecność nawet niewielkiego segmentu hazardowego „rozciąga” obowiązki Ustawy AML na całą firmę, nawet tam gdzie nie ma to uzasadnienia? Tę wątpliwość wyraziła w interpelacji poselskiej nr 2551 poseł Anita Kucharska-Dziedzic. Problem nie był czysto teoretyczny – przepisy nie precyzują wprost, jak traktować taki podmiot hybrydowy, co rodziło ryzyko zarówno nadmiernego obciążenia firm obowiązkami, jak i luk compliance, jeśli przedsiębiorca błędnie założy zwolnienie z AML.

Nie masz pewności, czy Twoja firma podlega obowiązkom AML? Zajmujemy się audytem i wdrażaniem procedur w firmach prowadzących działalność mieszaną. Zadzwoń: +48 58-351-48-44 lub napisz: biuro@gklaw.pl

Stanowisko Ministerstwa Finansów – obowiązki tylko dla części hazardowej

Ministerstwo Finansów odpowiedziało jednoznacznie: status instytucji obowiązanej dotyczy tylko tej części działalności, która wiąże się z prowadzeniem gier hazardowych. Innymi słowy, jeżeli firma prowadzi różne rodzaje działalności i tylko jeden z nich to działalność hazardowa, to uzyskuje status instytucji obowiązanej wyłącznie w zakresie tej działalności hazardowej. Pozostała część biznesu (np. usługi marketingowe, eventowe, sprzedaż detaliczna itp.), o ile nie należy do innej kategorii instytucji obowiązanych z art. 2 ustawy AML, nie podlega rygorom ustawy. Ministerstwo podkreśliło, że przepisy ustawy stosuje się proporcjonalnie i w związku ze zdarzeniami, z których wynika status instytucji obowiązanej – a zatem obowiązki AML nakierowane są na ten obszar działalności, który generuje ryzyko prania pieniędzy (tutaj: organizacja gier losowych).

Jednocześnie MF ostrzegło przed nadużyciami: takie podejście nie może stanowić furtki do obchodzenia prawa. Nie powinno się wykorzystywać wielu różnych działalności jako sposobu na ukrycie faktycznej działalności hazardowej w celu uniknięcia wymogów ustawowych. Innymi słowy, jeżeli firma prowadzi gry losowe, nie ucieknie od AML, deklarując że to tylko poboczna działalność – organ nadzoru będzie oczekiwał pełnej zgodności AML w tym zakresie, niezależnie od struktury biznesu. Ważne jest więc, aby przedsiębiorcy traktowali tę interpretację proporcjonalności jako ułatwienie dla zachowania zgodności, a nie sposobność do zaniedbania obowiązków.

Co to oznacza w praktyce dla agencji marketingowych, e-commerce i sieci handlowych?

Dla podmiotów, które na co dzień zajmują się np. marketingiem, handlem czy organizacją eventów, ale okazjonalnie urządzają loterie promocyjne lub inne gry losowe, stanowisko MF przynosi ważną klarowność. Obowiązki z Ustawy AML należy wypełniać tylko przy realizacji projektów hazardowych, a nie w całej pozostałej działalności firmy.

Przekładając to na praktyczne przykłady:

• Agencja marketingowa organizująca loterię promocyjną dla klienta musi na potrzeby tej loterii wykonać obowiązki AML (np. zweryfikować tożsamość laureatów cennych nagród, monitorować przebieg gry pod kątem nadużyć, ewentualnie zgłosić podejrzane transakcje), ale nie musi prowadzić takich procedur względem swoich typowych usług marketingowych.

• Sklep internetowy (e-commerce), który prowadzi konkursy dla klientów z losowaniem nagród, powinien wdrożyć środki AML tylko w ramach danego konkursu (np. sprawdzić, czy zwycięzcy nagród o wysokiej wartości nie pochodzą z list sankcyjnych itp.), natomiast zwykła sprzedaż online nie podlega Ustawie AML.
• Sieć handlowa urządzająca loterię dla swoich klientów będzie traktowana jako instytucja obowiązana w zakresie tej loterii – musi więc dopełnić obowiązków (m.in. opracować regulamin i procedury AML dla loterii, przeszkolić personel obsługujący loterię, zgłosić wygrane powyżej progu do GIIF, itp.), jednak codzienna działalność sprzedażowa sieci nie jest objęta wymogami AML.

Takie rozgraniczenie oznacza znaczną ulgę dla firm – nie muszą one implementować kosztownych i czasochłonnych procedur przeciwdziałania praniu pieniędzy w obszarach działalności, które nie wiążą się z istotnym ryzykiem AML. Zamiast tego koncentracja następuje tam, gdzie ryzyko faktycznie występuje, czyli przy organizacji gier hazardowych. W efekcie przedsiębiorcy mogą skupić wysiłki compliance dokładnie tam, gdzie trzeba, bez „paraliżowania” całego biznesu niepotrzebnymi obowiązkami.

Nie masz pewności, czy Twoja firma podlega obowiązkom AML? Zajmujemy się audytem i wdrażaniem procedur w firmach prowadzących działalność mieszaną. Zadzwoń: +48 58-351-48-44 lub napisz: biuro@gklaw.pl

Jasność regulacyjna i odpowiedzialne podejście

Stanowisko Ministerstwa Finansów z lipca 2025 r. należy ocenić pozytywnie – doprecyzowuje ono zakres obowiązków AML dla podmiotów o mieszanej działalności, zapewniając firmom tak potrzebną pewność prawa. Przedsiębiorcy otrzymali potwierdzenie, że incydentalne angażowanie się w loterie czy inne gry losowe nie pociąga za sobą automatycznego „zarzucenia sieci” AML na całą ich działalność, co z punktu widzenia proporcjonalności regulacji wydaje się słuszne i sprawiedliwe.

Nie oznacza to jednak, że można podejść do tej kwestii ulgowo. Wręcz przeciwnie – organy oczekują pełnej zgodności AML tam, gdzie jest ona wymagana, niezależnie od tego, jak mały fragment biznesu stanowią gry hazardowe. Próby sztucznego „wydzielenia” działalności hazardowej lub jej ukrywania w strukturze firmy w celu uchylenia się od obowiązków mogą zostać uznane za nadużycie i spotkać się z poważnymi konsekwencjami. Dlatego każda firma, która choćby okazjonalnie organizuje gry losowe, powinna skrupulatnie wdrożyć wymogi ustawy AML w tym obszarze – począwszy od procedur identyfikacji uczestników, przez monitorowanie transakcji i zgłaszanie podejrzanych sytuacji, aż po odpowiednie szkolenia personelu i dokumentację.

Na koniec warto zaapelować o zdrowy rozsądek i prewencję. Nawet jeśli obowiązki AML nie obejmują całej działalności przedsiębiorstwa, dobrą praktyką jest regularny przegląd wewnętrznych procedur i upewnienie się, że firma jest przygotowana na wypełnienie wymagań, gdy tylko zajdzie taka potrzeba. W razie wątpliwości czy złożonych przypadków warto skonsultować się z ekspertami prawnymi w zakresie AML. Lepiej zawczasu dostosować się do wymogów i spać spokojnie, niż mierzyć się z konsekwencjami zaniedbań.

Chcesz być na bieżąco z interpretacjami przepisów dotyczących loterii promocyjnych i gier losowych? Śledź nasze publikacje!

Potrzebujesz wsparcia w sprawach związanych z prawem marketingu, hazardowym lub AML? Skontaktuj się z nami: +48 58-351-48-44 lub biuro@gklaw.pl

*****

Radcy prawni oraz doradcy podatkowi pracujący w ramach GALIŃSKI & KLEINA Kancelarii Radców Prawnych Sp. p. w Gdańsku posiadają ponad 15-letnie doświadczenie zdobyte w ramach doradztwa świadczonego na rzecz przedsiębiorców (MSP) oraz klientów indywidualnych z sektora HNWI (High-Net-Worth Individual). Zespół Kancelarii Galiński & Kleina posiada wiedzę oraz kompetencje, aby pomóc Państwu w każdej skomplikowanej sprawie cywilnej, gospodarczej, podatkowej lub z obszaru prawa pracy (HR).

Jeżeli zainteresował Państwa ten temat i chcieliby Państwo skorzystać z usług doradztwa prawnego lub podatkowego oferowanych przez naszą Kancelarię, zapraszam do bezpośredniego kontaktu. Udzielamy porad podczas spotkań w Kancelarii, jak również drogą mailową lub telefonicznie / zdalnie.

Paweł Galiński

radca prawny, partner

 

GALIŃSKI & KLEINA Kancelaria Radców Prawnych Sp. p.

Ks. Jerzego Popiełuszki 24a/4, 80-864 Gdańsk

email: biuro@gklaw.pl

tel.: +48 58-351-48-44

tel.: +48 608-311-704

 

Tagi AML Compliance Działalność Mieszana Hazard Interpelacja Poselska Loterie Prawo dla Biznesu