Przekształcenie JDG w sp. z o.o. – krok po kroku

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. to rozwiązanie, z którego coraz częściej korzystają przedsiębiorcy chcący ograniczyć odpowiedzialność, uporządkować strukturę firmy lub zmienić sposób opodatkowania.

Co ważne, przekształcenie JDG w spółkę z o.o. pozwala zachować ciągłość działalności – nie likwidujesz firmy i nie zakładasz nowej. Przedsiębiorstwo działa dalej, ale już w innej formie prawnej.

Poniżej wyjaśniamy krok po kroku, jak wygląda przekształcenie JDG w spółkę z o.o., jakie formalności trzeba spełnić i na co zwrócić uwagę.

 

Na czym polega przekształcenie JDG w sp. z o.o.?

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. polega na zmianie formy prawnej prowadzenia działalności, bez jej zamykania. Po wpisie do KRS:

• spółka z o.o. wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy,
• zachowane zostają umowy, koncesje i zezwolenia (o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej),
• nie dochodzi do przerwy w prowadzeniu działalności gospodarczej.

Cały proces jest szczegółowo uregulowany w przepisach i wymaga zachowania określonej kolejności działań – inaczej wniosek do KRS może zostać oddalony.

Może Cię też zainteresować – „Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową w trybie uproszczonym”

 

Sporządzenie planu przekształcenia

Pierwszym etapem jest przygotowanie planu przekształcenia JDG w spółkę z o.o. Jest to kluczowy dokument, który musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.

Plan przekształcenia zawiera m.in.:

• wycenę majątku przedsiębiorcy (aktywów i pasywów);
• projekt umowy spółki z o.o.;
• sprawozdanie finansowe sporządzone na potrzeby przekształcenia;
• projekt oświadczenia o przekształceniu.

Na tym etapie bardzo ważna jest poprawność danych finansowych i formalnych – błędy mogą znacząco wydłużyć proces przekształcenia.

 

Oświadczenie o przekształceniu

Przedsiębiorca składa oświadczenie o przekształceniu JDG w spółkę z o.o., również w formie aktu notarialnego.

W oświadczeniu wskazuje się m.in.:

• typ spółki, w jaką przekształca się działalność;
• wysokość kapitału zakładowego (minimum 5 000,00 zł);
• skład zarządu spółki;
• zakres praw przyznanych przedsiębiorcy jako wspólnikowi, jeżeli są przewidziane.

 

Badanie planu przez biegłego rewidenta

Sprawozdanie finansowe sporządzone na potrzeby przekształcenia musi zostać zbadane przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez KRS. W tym zakresie bardzo ważna jest bieżąca współpraca pomiędzy prawnikiem koordynującym proces przekształcenia, biurem księgowym prowadzącym stałą obsługę JDG oraz biegłym rewidentem wyznaczonym przez KRS.

 

Zawarcie umowy sp. z o.o.

Kolejnym krokiem jest zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa ta musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego i stanowi podstawowy dokument regulujący funkcjonowanie spółki po przekształceniu.

Choć w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. umowa może mieć prostą formę, jej treść ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa prawnego i podatkowego przedsiębiorcy.

Przepisy wymagają, aby umowa spółki określała co najmniej:

• firmę (nazwę) i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności (PKD);
• wysokość kapitału zakładowego (minimum 5 000 zł);
• liczbę i wartość nominalną udziałów;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Poza elementami obowiązkowymi, umowa spółki z o.o. może i bardzo często powinna zawierać dodatkowe postanowienia, które zabezpieczają interesy przedsiębiorcy po przekształceniu.

Może Cię zainteresować: „Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej – kto może stracić na takim rozwiązaniu?”

W praktyce w umowie można uregulować m.in.:

• zasady powoływania i odwoływania zarządu;
• sposób reprezentacji spółki;
• ograniczenia w zbywaniu udziałów;
• prawo pierwszeństwa lub pierwokupu udziałów;
• zasady wypłaty dywidendy;
• możliwość dopłat do kapitału.

Potrzebujesz wsparcia w sprawach związanych z Prawem handlowym? Chcesz założyć spółkę? A może zastanawiasz się nad jej przekształceniem lub połączeniem? Skontaktuj się z nami: +48 58-351-48-44 lub biuro@gklaw.pl

 

Rejestracja przekształcenia w KRS

Po skompletowaniu dokumentów składa się wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) o wpis spółki z o.o. powstałej z przekształcenia.  Z chwilą wpisu do KRS jednoosobowa działalność gospodarcza zostaje wykreślona z CEIDG, a działalność jest kontynuowana w nowej formie prawnej. Z naszego doświadczenia w tego typu sprawach wynika, że z reguły JDG nie jest automatycznie wykreślana z CEIDG i należy złożyć w tej kwestii osobny wniosek.

 

Co się dzieje po przekształceniu?

Po przekształceniu następuje pełna sukcesja praw i obowiązków. Oznacza to, że:

• spółka z o.o. przejmuje cały majątek JDG,
• umowy zawarte przez przedsiębiorcę pozostają w mocy,
• kontrahenci zachowują ciągłość współpracy,
• zobowiązania i należności JDG stają się zobowiązaniami i należnościami spółki,
• spółka wstępuje w prawa z zezwoleń, koncesji i licencji, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. obejmuje również pełną sukcesję podatkową. Spółka przejmuje prawa i obowiązki podatkowe przedsiębiorcy.

Spółka z o.o. staje się podatnikiem CIT, przy czym obowiązek zapłaty CIT dotyczy wyłącznie dochodów osiąganych po przekształceniu. Zyski wypracowane przez JDG przed przekształceniem nie podlegają CIT, o ile zostały prawidłowo wyodrębnione w księgach.

Jeżeli przedsiębiorca był czynnym podatnikiem VAT, spółka z o.o. zachowuje ten status oraz prawo do odliczeń VAT.

Potrzebujesz wsparcia w sprawach prowadzenia spółki? Chcesz przekształcić JDG w spółkę? A może zastanawiasz się nad podatkami w spółce? Skontaktuj się z nami: +48 58-351-48-44 lub biuro@gklaw.pl

 

Ile to wszystko będzie kosztować?

Koszt przekształcenia JDG w spółkę z o.o. zależy m.in. od wartości majątku oraz zakresu wsparcia doradczego. W praktyce należy uwzględnić:

• wynagrodzenie notariusza,
• koszt opinii biegłego rewidenta,
• opłaty sądowe i rejestrowe,
• podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Najczęściej łączny koszt przekształcenia mieści się w przedziale od kilku do kilkunastu tysięcy złotych.

 

Chcesz sprawnie przeprowadzić przekształcenie? Pomagamy!

Przekształcenie działalności, nawet w trybie uproszczonym, wymaga dobrej znajomości przepisów oraz doświadczenia w prowadzeniu spraw przed sądem rejestrowym. Nasza kancelaria wspiera przedsiębiorców na każdym etapie procesu, w szczególności w:

• wyborze optymalnej formy prawnej dla Twojej działalności, w tym analizie podatkowej wybranego przez Ciebie rozwiązania;
• przygotowaniu dokumentów i reprezentacji przed sądem rejestrowym;
• kompleksowej obsłudze prawnej i podatkowej spółek.

Zapraszamy do kontaktu – doradzimy, jak przeprowadzić przekształcenie JDG w spółkę z o.o. szybko, bezpiecznie i z realną korzyścią dla Twojego biznesu.

*****

Radcy prawni oraz doradcy podatkowi pracujący w ramach GALIŃSKI & KLEINA Kancelarii Radców Prawnych Sp. p. w Gdańsku posiadają ponad 15-letnie doświadczenie zdobyte w ramach doradztwa świadczonego na rzecz przedsiębiorców (MSP) oraz klientów indywidualnych z sektora HNWI (High-Net-Worth Individual). Zespół Kancelarii Galiński & Kleina posiada wiedzę oraz kompetencje, aby pomóc Państwu w każdej skomplikowanej sprawie cywilnej, gospodarczej, podatkowej lub z obszaru prawa pracy (HR).

Jeżeli zainteresował Państwa ten temat i chcieliby Państwo skorzystać z usług doradztwa prawnego lub podatkowego oferowanych przez naszą Kancelarię, zapraszam do bezpośredniego kontaktu. Udzielamy porad podczas spotkań w Kancelarii, jak również drogą mailową lub telefonicznie/zdalnie.

 

Paweł Galiński 

radca prawny, partner

 

Szymon Chmura

aplikant radcowski

 

GALIŃSKI & KLEINA Kancelaria Radców Prawnych Sp. p.

Ks. Jerzego Popiełuszki 24a/4, 80-864 Gdańsk

email: biuro@gklaw.pl

tel.: +48 58-351-48-44

tel.: +48 608-311-704

 

 

Tagi Doradztwo prawne Nowy Biznes Paweł Galiński Przekształcenie Radca Prawny Spółka z o. o.